Ликвидация ООО в 2018 году: подробный порядок действий в пошаговой инструкции

Хозяйствующий субъект, осуществляющий свой бизнес в форме ООО, должен помнить что он работает как юридическое лицо, и если он примет решение прекратить полностью свой бизнес, ему придется пройти строго определенную процедуру ликвидации. Ликвидация ООО в 2019 году так же как и в предыдущие годы и требует обязательного уведомления установленного нормами перечня организаций.

Основные причины ликвидации ООО

Закрытие ООО сопровождается исключением организации налоговыми органами из ЕГРЮЛ. Просто так ликвидировать ООО не получится. Положениями нормативных актов установлена процедура с временными периодами, которую должна пройти организация, если она закрывается.

Инициировать закрытие организации может сама фирма, или побудить ее к этому другие лица. Какими бы не были причины закрытия предприятия, решение о ликвидации должно быть принято учредителями этой компании.

Можно выделить следующие ситуации, когда собственники фирмы решают прекратить деятельность организации:

• Предприятие выполнило задачи и осуществило цель своего создания, в связи с этим отпадает необходимость его существования.
• Работа организации в дальнейшем может принести большие проблемы, связанные с налоговыми рисками, поэтому ликвидация фирмы является наиболее перспективным вариантом для ее собственников.
• Закрытие фирмы по причине очень большого размера расходов, которыми сопровождается работа предприятия, и невозможности окупить их имеющимися источниками дохода.
• Наличие разногласия между учредителями организации, которые ставят под сомнение дальнейшее существование фирмы.
• Реорганизация действующего предприятия в иную организацию на основании решения собственников.
• Существование крупных долгов перед другими юридическими лицами и учреждениями.
• Закрытие организации по причине окончания срока действия лицензии или разрешения на осуществляемый вид деятельности.

Законодательством в этом случае предусмотрена необходимость проведения банкротства компании, а только после этого ее закрытие. В результате ликвидация фирмы может длиться около 1,5 лет.

Кто принимает решение о закрытии ООО

Нормы права регламентируют порядок ликвидации предприятия. Согласно им решение о добровольной ликвидации принимается учредителями, а при принудительной — на основании определения арбитражного суда.

Если решение о закрытии является добровольным, созывается общее собрание учредителей, на котором должно быть принято единогласно решение о ликвидации всеми собственниками.

Если ООО является организацией с одним учредителем, то он издает решение, которое будет считаться о закрытии его компании.

Суд может выносить решение о закрытии ООО, если в процессе его хозяйственной деятельности происходили серьезные нарушения законодательства. Ликвидация может быть проведена в принудительном порядке, если в отношении предприятия ведется процедура банкротства, инициированная его кредиторами.

Как закрыть ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Остановимся подробнее на том, как закрыть ООО. При этом ликвидация компании без долгов практически не отличается от обычной процедуры. Единственный момент, который надо учитывать, что в отношении таких организаций действует упрощенный порядок.

Поэтому даже налоговые органы производят закрытие предприятия без организации предварительной выездной проверки при условии, что компании идет на финальный этап с нулевым балансом.

Шаг 1. Принятие решение о ликвидации предприятия

Первоначально, для закрытия предприятия необходимо собрать внеочередное собрание собственников, на котором эти лица должны принять решение о ликвидации данной организация. На этом же собрании принимается решение о создании комиссии, которая возьмет на себя обязанности по ликвидации предприятия.

Всем собственникам необходимо отправить письма-приглашения. При этом нужно принимать во внимание, что просто вручить учредителю письмо недостаточно. Необходимо на обратной стороне второго экземпляра получить отметку, о том, что этот документ им получен. Чтобы принять решение о закрытии фирмы, все собственники должны сформировать данное решение единогласно.

В этом же документе, нужно предусмотреть решение о формировании ликвидационной комиссии. Оно должно утверждать полный состав комиссии по ликвидации. Сюда могут входить собственники организации, лицо, управляющее компанией, главный бухгалтер, юристы и иные специалисты. Комиссия должна возглавляться руководителем.

Протокол собрания собственников ликвидируемой компании или решение единственного учредителя должны включать вместе с поименным списком членов ликвидационной комиссии еще и реквизиты документов, удостоверяющих их личность.

Ликвидационная комиссия может быть представлена единственным членом, тогда он называется ликвидатором.

Шаг 2. Уведомление о начале процесса ликвидации ООО ИФНС и внебюджетных фондов.

Как только собственники приняли решение о прекращении деятельности и формировании ликвидационной комиссии, законодательство требует проведения мер по уведомлению соответствующих органов власти. На это отводится три рабочих дня с момента принятия учредителями решения о ликвидации хозяйствующего субъекта.

В число госорганов, куда необходимо направить уведомление, входит и ИФНС. Для этого нужно использовать бланк по форме р15001.

Нужно обязательно принимать во внимание, что перед подачей формы р15001, ее следует заверить в нотариальной конторе. В качестве приложения нужно обязательно приложить решение или протокол собственников о закрытии субъекта бизнеса.

После поступления уведомления представители ИФНС в течение пяти дней проверяют полноту и правильность представленных документов. Если они соответствуют требованиям, то инспектор вносит в реестр запись о начале процесса ликвидации юрлица. Представителю же ликвидируемого предприятия на руки передается лист Р50007.

Сегодня информирование внебюджетных фондов о закрытии, а также проверку имеющейся задолженности сами субъекты бизнеса не производят. Данная обязанность возлагается на налоговые органы. Однако, для избежания проблем, лучше всего спросить у инспектора в ИФНС при сдаче документов об этом.

Шаг 3. Размещение сведений о ликвидации в «Вестник государственной регистрации»

Согласно положениям нормативных актов ликвидационная комиссия или единственный ликвидатор должны опубликовать сведения о начале процедуры ликвидации в информационном источнике, который доступен широкому кругу читателей.

Данное сообщение должно содержать в себе не только информацию о названии компании и начале процесса завершения деятельности, но также и данные о сроках обращения кредиторов по имеющимся у них претензиям и долгах. Минимальный срок для этого закреплен законодательством в размере двух месяцев. Организация может обозначать и более длительный период.

Чтобы разместить информацию о ликвидации предприятия, нужно представить следующие данные:

• Заявление на осуществление публикации и официальное письмо об этом. В любом случае документ должен быть составлен в двух экземплярах. Данные письма обязательно должны быть завизированы председателем ликвидационной комиссии или единственным ликвидатором.
• Протокол или решение о завершении деятельности хозяйствующего субъекта, и также о формировании комиссии по ликвидации. Представляется копия в одном экземпляре.
• Выписку из ИФНС, в которой отражается что в ЕГРЮЛ есть отметка о начале процедуры ликвидации.
• Копию документа, подтверждающего оплату услуг по размещению данного объявления.
• Доверенность на право представления интересов ликвидируемой компании, если объявление направляется через ее представителя.

Шаг 4. Доведение информации до кредиторов

После публикации данных о закрытии компании в публичном источнике, ликвидатор либо комиссия должны уведомить всех имеющихся кредиторов в письменном виде. Данные письма должны рассылаться с уведомлением об их получении, либо курьерской службой под роспись.

Доказательством того, что письмо было получено кредитором, будет являться подпись о вручении на уведомлении, либо отметка на курьерском бланке.

Шаг 5. Уведомление центра занятости и сотрудников компании о ликвидации фирмы

После публикации сведений о начале ликвидации организации, руководство фирмы обязано оповестить об этом своих сотрудников. По закону, сделать это необходимо минимум за 2 месяца до дня увольнения. Все уведомления передаются работникам в письменной форме.

Также, сведения о сокращении работников по причине закрытия компании должны быть отправлены в местный центр занятости. Срок уведомления для этого случая установлен следующий: за 2 месяца, если количество увольняемых работников от 15 человек и меньше, либо за 3 месяца, если будет произведено увольнение более 15 работников.

О каждом работнике, кто будет сокращен по причине ликвидации организации, необходимо передать следующие сведения:

• Его специальность;
• Наименование должности, на которой он трудился в компании;
• Сумма заработка.

После того, как работники уволены, и все доли по зарплате перед ними погашены, оформляется отчет по отчислениям в соц. фонды. Это обязательно нужно сделать до того, как будет оформлено заявление в формате Р16001 об окончательной ликвидации фирмы.

Шаг 6. Проведение выездной налоговой проверки

После того, как в налоговый орган переданы документы о начале ликвидации компании, госорган должен решить — выполнять выездную проверку, или же нет. Для принятия указанного решения закон отводит 5 дней. Проверка должна осуществляться по юридическому адресу организации.

В случае, когда ФНС все-таки инициировала проверку, то переход к следующему этапу ликвидации фирмы возможен только после того, как будут урегулированы все вопросы, связанные с начислением и уплатой налогов и сборов. Очень часто, этот период времени длится от 2 до 8 месяцев.

Однако, даже если гос. орган решил не проводить выездную проверку, то рекомендуется самостоятельно провести полную сверку с ФНС по налоговым платежам и погасить выявленные задолженности.

Шаг 7. Подготовка промежуточного ликвидационного баланса

Для того, чтобы можно было приступать к оформлению промежуточного ликвидационного баланса, с момента публикации сведений в ликвидации компании должно пройти не меньше 2 месяцев.

В этот баланс необходимо включить данные обо всех имеющихся на данный момент активах, а также обо всех выявленных претензиях от кредиторов.

Оформленный документ необходимо утвердить, этот шаг можно произвести несколькими способами:

• При количестве собственников от двух человек и более — составляется протокол общего собрания учредителей;
• Если собственник единственный — решение единственного участника фирмы.

После утверждения баланса в ФНС необходимо отправить пакет документов, в него включаются:

• Заявление в формате Р15001, которое подписывается в нотариальной конторе. Нужно помнить, что это вторая подача данного заявления в процессе ликвидации фирмы. Однако, если в первый раз нужно было проставить отметки в пунктах 2.1 и 2.2 титульного листа (т. е. процедура ликвидации началась и созвана ликвидационная комиссия), то при данном заполнении в заявлении отмечается только пункт 2.3 — сформирован ликвидационный баланс.
• Сам промежуточный ликвидационный баланс. Для данного документа нет специальный формы. Обычно, для этих целей применяется обыкновенный бланк бухгалтерского баланса, в который добавляются графы для утверждения документа ответственным лицом.

Также ФНС может запросить предоставить дополнительно следующие бланки:

• Копию протокола собрания участников либо решение единственного собственника, которым был утвержден предоставленный промежуточный баланс;
• Документальное подтверждение публикации сведений о проведении ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».

Шаг 8. Погашения имеющихся долгов организации

Назначенный ликвидатор либо созданная ликвидационная комиссия производит погашение всех выявленных долгов организации. Сама процедура регулируется ст. 64 ГК РФ.

Погашение долгов проходит в несколько шагов:

• Сначала производятся выплаты лицам, перед которыми организация несет ответственность за причинение вреда их здоровью либо жизни;
• Не выплаченные суммы зарплаты, отпусков, компенсация при увольнении, и другие аналогичные выплаты перед наемными сотрудниками, включая выплаты по авторским либо гражданским договорам.
• Долги перед социальными фондами и бюджетные платежи;
• Выплат по долгам перед компаниями, которые заявили свои претензии в установленный срок.

Если у организации недостаточно средств, чтобы произвести погашение всех долгов, то необходимо организовать публичные торги, на которых производится реализация движимого и недвижимого имущества.

Рекомендуется сразу приблизительно подсчитать суммы имеющихся долгов и сопоставить их с размером имущества, чтобы определить — достаточно ли средств для полного расчета по долгам. Если же даже при приблизительном подсчете ясно, что компания будет не в состоянии покрыть все свои долги, то желательно сразу же подавать на банкротство.

Прервать процедуру добровольного закрытия и перевести ее в банкротство может потребоваться и в том случае, когда размер выявленных долгов оказался существенно больше, чем предполагалось. К примеру, свои претензии по долгам заявил кредитор с большой суммой задолженности, о котором во время первоначального подсчета просто забыли.

Шаг 9. Составление окончательного ликвидационного баланса

После того, как полностью произведено погашение долгов и обязательств компании, можно производить ее ликвидацию. При этом в составе имущества необходимо указать то, которое осталось в компании по данных бухучета. Все оно должно быть распределено между собственниками компании.

Сначала, необходимо произвести разделение не распределенной прибыли. Далее, в пропорции к своей доле участия в компании, делится все движимое и недвижимое имущество.

Если учредителем является единственный человек, то после ликвидации организации все оставшиеся денежные средства и разного рода имущество передается ему в личное пользование.

Окончательный ликвидационный баланс должен быть обязательно утвержден, для этого нужно:

• Принять на общем собрании участников протокол об утверждении баланса;
• Единственный собственник издает решение о его утверждении.

На практике может возникнуть ситуация, при которой окончательный баланс окажется больше, чем составленный ранее промежуточный ликвидационный баланс. Данный момент находится на постоянном отслеживании у контролирующих органов, а потому они в любой момент могут потребовать объяснения по возникновению данной ситуации.

Как правило, увеличение баланса происходит по следующим причинам:

• Перед началом ликвидации производится полный либо частичный вывод активов с баланса компании, с целью недопустить их использования на покрытие долгов. ИФНС тогда объявит процедуру остановленной, а кредиторы имеют право подать в суд с целью погашения нанесенного ущерба.
• После оформления промежуточного баланса компании совершила какие-либо действия, в результате чего был получен доход. Обычно ФНС в такой ситуации очень тщательно проводит проверку правомерности данных операций.

Шаг 10. Отправить пакет документов в ИФНС

Для окончательной процедуры закрытия компании необходимо подготовить следующий пакет документов:

• Заявление на закрытие в формате Р16001, которое необходимо подписать в присутствии нотариуса;
• Окончательный ликвидационный баланс;
• Протокол собрания участников, либо решение единственного собственника об утверждении ликвидационного баланса;
• Платежный документ на госпошлину в сумме 800 рублей.

Заявитель должен передать весь пакет документов инспектору, а тот возвращает расписку в его получении.

Закон разрешает подать документы на закрытие следующими способами:

• При личной явке в инспекцию в руки ответственного лица. При этом данное действие может произвести руководитель компании, ликвидатор либо любой из членов ликвидационной комиссии.
• Пакет документов передает в руки инспектору при личной явке представитель. При этом он должен иметь на руках нотариальную доверенность на данное действие.
• При помощи заказного почтового отправления с описью вложенных документов;
• При помощи сайтов и сервисов в Интернет.

Обработка пакета документов производится в течение пяти дней. За этот срок должны быть внесены изменения в реестр ЕГРЮЛ.

По окончании данного периода лицо должно получить на руки выписку из ЕГРЮЛ, в которой проставлена отметка о закрытии организации.

При проведении процедуры закрытия налоговый период устанавливается не в полный год, а с начала текущего года и до дня закрытия, который зафиксирован в ЕГРЮЛ. При этом все отчеты необходимо подать в течение трех месяцев с крайней даты.

Завершающими шагами по закрытию компании будут:

• Закрытие расчетных счетов в банках;
• Передача всей накопленной документации в архив;
• Уничтожение фирменной печати. Для этого можно обратиться в специализированную компанию, либо сделать это самостоятельно.

Закрыть или обанкротиться: что выбрать

Наиболее простой способ прекращения функционирования организации — это ее добровольное закрытие. Однако выполнить это можно только в том случае, когда соблюдена обязательная процедура, и у компании нет действующих долгов перед поставщиками, госорганами, третьими лицами и т. д. Время проведения процедуры добровольного закрытия компании составляет 5-6 месяцев.

Банкротство — это процедура закрытия, которая выполняется принудительно. Как правило, она начинается в том случае, когда у компании нет возможности рассчитаться по накопившимся долгам имеющимися денежными средствами и имуществом.

Обычно, на время проведения банкротства, руководство лишается полномочий, а назначается специальный контрактный управляющий, который в течение отведенного времени осуществляет реализацию имеющегося имущества и погашение долгов.

Значит, если у компании нет долгов, либо их в полной мере можно покрыть имеющимся имуществом — то лучше осуществить простое закрытие компании на добровольной основе. Если же у фирмы накопились долги, и нет возможности рассчитаться по ним в полной мере — тогда стоит инициировать процедуру банкротства.